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　　本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股 份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行数量的计算方式 为： 向各交易对方发行股份数量=上市公司拟以发行股份方式向各交易 对方支付的对价金额除以发行价格。发行数量精确至股，不足1 股的部分，交易对方自愿放弃，公司无需支付。 股份发行总数=向各交易对方发行股份数量之和。 最终股份发行数量以公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及 中国证监会同意注册的股份发行数量为准。 若公司在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、配股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，则股份发行数量随发行价 格的调整而相应调整。

　　杨建堂、浚迈思元承诺，因本次发行股份及支付现金购买资产取得 的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 上海纳隽、上海百鸢承诺，若于本次发行股份及支付现金购买资产 项下的股份发行结束时，其持续拥有标的资产的时间不足12个月 的，则其以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；已满12个月的，则其以该等资产认购的上市 公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 在遵守前述锁定期的基础上，杨建堂、上海纳隽、上海百鸢因本次 发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份应分期解锁，具 体解锁安排将在标的公司审计、评估工作完成后由各方协商确定。 转让方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份， 由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得 的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。 相关法律法规或中国证监会、深交所对转让方因本次发行股份及支 付现金购买资产取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要 求的，转让方应当遵守。

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险，提请投资者关注相关风险。

　　如果标的公司未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对标的公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果标的公司未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形，将对标的公司生产经营产生不利影响。此外，如果未来出现新材料、新产品能够代替标的公司现有产品，导致市场需求大幅下降，则标的公司亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。

　　全球市场，随着豪华车与新能源车占比提升，消费观念正在发生改变，汽车保护膜需求不断提升。中国汽车市场同样表现亮眼，中国汽车工业协会发布的数据显示，2024年我国汽车产销量双双超过3100万辆，创历史新高，其中，汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%，进一步巩固第一大汽车出口国地位，2024年我国新能源汽车产销量分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。新能源新车销量达到汽车新车总销量的40.9%。中国市场漆面保护膜装贴率逐步提升，新能源汽车市场占有率的进一步提升，装贴率远高于平均水平，有力推动行业发展。

　　标的公司主要从事汽车保护膜产品的研发、生产和销售，本次交易将加强对标的公司的控制，有利于深化上市公司在汽车保护膜业务领域的战略布局，提升上市公司在数码喷印材料、汽车保护膜及电子功能膜各细分业务的协同。通过本次交易充分发挥上市公司和标的公司业务协同效应，实现上市公司对优质资产的资源整合，提升上市公司核心竞争力，促进上市公司的长远发展，有利于提高上市公司的整体管理效率，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

　　本次交易完成后，员工跟投合伙企业持有的标的公司股权将转变为持有上市公司股票，上述核心员工通过员工跟投合伙企业间接持有上市公司股票，成为上市公司的间接股东，有助于将核心员工的个人利益与公司的长期发展目标紧密结合，促进核心员工与公司及所有股东的利益绑定一致，有利于增强核心员工的凝聚力和能动性，符合人才团队个人价值实现、上市公司与人才团队共享发展成果的需求与预期，亦符合上市公司所倡导的通过股权激励机制，激发员工的潜力，促进团队的凝聚力，共同推动公司的持续发展和价值增长的初衷。

　　本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中拟以发行股份方式支付的交易对价的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，支付中介机构费用、交易税费等费用，投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的具体用途将在本次交易的报告书中披露。

　　一、本公司将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向参 与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出 具相关的确认、说明或承诺。本公司并保证提供的文件或资料为副本、 复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具 有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所 有文件或资料上的签字和印章均为真实。 二、本公司保证向参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的 信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以 及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大 失信行为。 三、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查。 四、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违 法行为。 五、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　一、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信 息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施 对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 三、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的不得向特定对象发行股份的下述情形： 1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。 2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意 见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚 未消除。 3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者 最近一年受到证券交易所公开谴责。 4.本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为。 6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。 二、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者

　　一、本人将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向上市 公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、 文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人并保证提供的文件或资料 为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签 署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的 授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 二、本人保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与本次交 易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市 公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所 和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证 券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　一、本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关 作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以 及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大 失信行为。 三、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查。 四、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法

　　一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参 与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最 近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及 违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 三、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　一、本人将尽力减少本人/本人所控制的其他企业与上市公司（含标的 公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间 的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平 合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及 上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履 行信息披露义务。 二、本人/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资 金、资产，不以上市公司的资产为本人/本人所控制的其他企业违规提 供担保。 三、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行 义务，不利用本人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损 害上市公司或其他股东的合法权益。 四、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　一、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公 司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本 人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公 司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司 不构成同业竞争。 二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人 将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上 市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争 的业务。 三、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间， 如本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使 否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上

　　市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上 市公司。 四、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间， 如上市公司因变更经营范围导致与本人控制的其他企业所从事的业务 构成竞争，本人确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争： 停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司； 将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 五、本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业 务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相 竞争的业务。 六、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　一、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等 方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定。 二、本次交易不会导致上市公司丧失独立性。 三、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人 将继续严格遵守有关法律法规的规定，做到本人及本人控制的其他企 业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，切实 保障上市公司的独立性。 四、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　一、本人将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向上市 公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、 文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人并保证提供的文件或资料 为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签 署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的 授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 二、本人保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与本次交 易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

　　成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市 公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所 和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证 券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　一、本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关 作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以 及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大 失信行为。 三、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查。 四、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法 行为。 五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　一、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及 违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 三、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本人并保证提供 的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文 件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得 恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 二、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与 本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺， 均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上 市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　一、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他 主管机关作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受 到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执 行人，以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分等重大失信行为。 三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件， 未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查。 四、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重 大违法行为。 五、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上 市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　一、本人/本企业将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时 向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、 资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人/本企业并保证提供 的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文 件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得 恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与 本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺， 均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上 市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券 登记结算机构申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申 请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证 券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定； 若上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本 企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　一、最近五年，本人/本企业及本企业主要管理人员未受到重大行政处 罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、最近五年，本人/本企业及本企业主要管理人员的诚信状况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以 及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 形。 三、本人/本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查。 四、本人/本企业不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重 大违法行为。 五、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上 市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　一、本人/本企业及本企业的主要管理人员、控股股东/实际控制人， 以及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与 上市公司重大资产重组的情形，即上述主体不存在因涉嫌与本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本人/本企业及本企业的主要管理人员、控股股东/实际控制人， 以及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次 交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 三、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上 市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　一、本人/本企业合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益 及处分的权利。本人/本企业拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任 何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重 大风险。 二、本人/本企业已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资 不实、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任 的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本人/本企业作为标的公司 的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 三、本人/本企业拥有的标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、 其他担保或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、 信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其 他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业持有的标的公司股权的情形， 亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 四、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上 市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　一、本人因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12 个月不得转让。 二、在遵守前述锁定期的基础上，本人因本次交易取得的上市公司股 份拟分期解锁，具体解锁安排将在标的公司的审计、评估工作完成后 由本人与上市公司协商确定。 三、本人因本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股 利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定 及解锁安排。 四、相关法律法规或中国证监会、深圳证券交易所对本人因本次交易 取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本人应当遵守。 五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　一、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行结束时，本企 业持续拥有标的资产的时间不足12个月的，则本企业以该等资产认购 的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12 个月的，则本企业以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之 日起12个月内不得转让。 二、在遵守前述锁定期的基础上，本企业因本次交易取得的上市公司 股份拟分期解锁，具体解锁安排将在标的公司的审计、评估工作完成 后由本企业与上市公司协商确定。 三、本企业因本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票 股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁 定及解锁安排。 四、相关法律法规或中国证监会、深圳证券交易所对本企业因本次交

　　一、本企业因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。 二、本企业因本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票 股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁 定安排。 三、相关法律法规或中国证监会、深圳证券交易所对本企业因本次交 易取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本企业应当 遵守。 四、本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。